Maatwerk voor een succesvolle onderhandeling

De knoop is doorgehakt, u gaat uw onderneming verkopen. Kijk wat u in uw bedrijf goed rendeert en welke activiteiten interessant zijn voor de koper. Optimaliseer dit door te zorgen voor (aantoonbare) groei in deze activiteiten en tegelijkertijd de bedrijfsrisico's te beperken. 

Verkopen, jazeker. Maar aan wie? Misschien heeft u een bod ontvangen of hebben andere partijen voorzichtig geïnformeerd. Zo niet dan is dit een belangrijk moment om advies in te winnen om te voorkomen dat vroegtijdig bekend wordt dat uw onderneming te koop staat bij uw medewerkers en klanten. Vraag u ook af wie een geschikte koper zou zijn en zou passen bij de activiteiten en bedrijfscultuur van uw onderneming. 

Er is een koper zeer geïnteresseerd. Dat is goed om te horen. Hij/ zij wil nu graag meer informatie van u hebben. Logisch: hij/ zij wil immers precies weten wat hij gaat kopen. Zorg ervoor dat u altijd eerst een geheimhoudingsovereenkomst afsluit, voordat u informatie deelt. Bespreek alle gevraagde bedrijfsgevoelige informatie altijd eerst met uw adviseur, die kan zorgen voor een verkoopmemorandum waarin de kerngegevens en potentie van uw onderneming optimaal worden gepresenteerd. 

In dit stadium bent u in hesprek met potentiële kopers. Met een goed verkoopmemorandum heeft u de argumenten om over de prijs te onderhandelen. Een tip voor de onderhandelingen is om als verkoper een duidelijke vraagprijs neer te leggen zodat het snel duidelijk wordt of u er met de potentiële koper uit gaat komen. 

Als er overeenstemming is over de omvang vorm en randvoorwaarden van de transactie, dan wordt dit vastgelegd in een intentieovereenkomst of LOI. Daarin geeft de koper aan om, na het uitvoering van nader Due Diligence onderzoek, de overname uit te willen voeren. De intentieovereenkomst bevat, naast de details van de overnamesom ook termijnen voor het verdere verloop van het proces en opschortende voorwaarden waaronder de koper van de transactie kan afzien. 

De koper zal willen vaststellen welke risico's er aan de overname kleven. Tijdens een due diligence onderzoek worden financiële, operationele, juridische en fiscale aspecten doorgelicht. Dit brengt met zich mee dat er grote hoeveelheden gedetailleerde informatie worden opgevraagd bij de verkoper en zeer gerichte vragen worden gesteld. Een goede voorbereiding en begeleiding is cruciaal, omdat veel onderhandelingen tijdens of na de due diligence fase worden afgebroken.

De conlusies uit het due diligence onderzoek zijn vaak aanleiding voor koper tot het maken van aanvullende afspraken en leiden niet zelden tot heronderhandling over de prijs van de overname.  

Na afronding van het boekenonderzoek en de nadere afstemming over de voorwaarden van de transactie is het vastleggen in een koopovereenkomst noodzakelijk. Tot nu toe zijn er tussen partijen afspraken op hoofdlijnen gemaakt. Bij het opstellen van de koopovereenkomst worden zaken als garanties, vrijwaringen en ontbindende voorwaarden nader ingevuld. Vaak is aanpassing van management- en huurovereenkomsten nodig aan de nieuwe situatie en worden deze ook opgesteld

Bij aandelentransacties zal het ondertekenen van het verkoopcontract, de levering van de aandelen en de betaling van de koopsom bij de notaris plaatsvinden.